Приложение № 4

к Антикоррупционной политике
ООО «ВЭБ Инновации»

Порядок предотвращения и урегулирования конфликта интересов в ООО «ВЭБ Инновации»
1. Общие положения

1.1. Настоящий Порядок является основным локальным нормативным актом ООО «ВЭБ Инновации» (далее – Общество), определяющим меры по предупреждению и урегулированию конфликта интересов наряду с иными локальными нормативными актами Общества.

1.2. Требования настоящего Порядка распространяются на всех работников Общества, вне зависимости от занимаемой должности и выполняемых функций.

1.3. Настоящий Порядок разработан в целях соблюдения баланса между интересами Общества и личной заинтересованности работников Общества.

1.4. Задачей настоящего Порядка является ограничение влияния частных интересов, личной заинтересованности работников Общества на реализуемые ими трудовые функции, принимаемые деловые решения.

1.5. Содержание настоящего Порядка доводится до сведения работников Общества.

2. Основные термины и определения

Для целей настоящего Порядка используются следующие термины и определения.

Конфликт интересов- ситуация, при которой личная заинтересованность (прямая или косвенная) работника Общества, влияет или может повлиять на надлежащее, объективное и беспристрастное исполнение им должностных (служебных) обязанностей (осуществление полномочий); в целях Политики под конфликтом интересов также понимаются ситуации, на которые распространяются действиястатей 3 и 5 Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», статьи 27 Федерального закона от 12 января 1996 года № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях», статей 81-84 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 1 постановления ФКЦБ России от 5 ноября 1998 года № 44 «О предотвращении конфликта интересов при осуществлении профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг», пункта 3.4.2 Положения Банка России от 16 декабря 2003 года № 242-П «Об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах».

Личная заинтересованность - возможность получения доходов в виде денег, иного имущества, в том числе имущественных прав, услуг имущественного характера, результатов выполненных работ или каких-либо выгод (преимуществ) работником Общества и (или) состоящими с ним в близком родстве или свойстве лицами (родителями, супругами, детьми, братьями, сестрами, а также братьями, сестрами, родителями, детьми супругов и супругами детей), организациями или гражданами, с которыми работник Общества и (или) лица, состоящие с ним в близком родстве или свойстве, связаны имущественными, корпоративными или иными близкими отношениями.

Близкие родственники– супруг (супруга), родители, дети, усыновители, усыновленные, полнородные и неполнородные братья и сестры, дедушки, бабушки, внуки.

Непосредственный руководитель – лицо, которое в рамках исполнения своих должностных обязанностей в Обществе осуществляет руководство работником Общества без промежуточных руководящих звеньев.

3. Основные принципы управления
конфликтом интересов в Обществе


Общество осуществляет управление конфликтом интересов (предотвращение и урегулирование) на основании и с соблюдением следующих принципов:

- обязательность раскрытия всеми работниками Общества сведений о реальной или потенциальной возможности возникновения конфликта интересов;

- индивидуальное рассмотрение каждого случая конфликта интересов и его урегулирование;

- конфиденциальность процесса раскрытия сведений о конфликте интересов и процесса его урегулирования;

- соблюдение баланса интересов Общества и работника при урегулировании конфликта интересов;

- защита работника от преследования в связи с сообщением им о конфликте интересов.

4. Виды конфликта интересов в Обществе

4.1. В зависимости от сторон участников конфликта интересов в Обществе выделяют, в том числе, следующие виды конфликта интересов:

- между учредителем и иными органами Общества;

- между органами Общества и работниками Общества;

- между органами, работниками, контрагентами и проектными компаниями Общества (имеющимися и (или) будущими объектами инвестиций);

- между работниками Общества, контрагентами и проектными компаниями Общества (имеющимися и (или) будущими объектами инвестиций);

- между блоками и направлениями деятельности Общества при осуществлении функций;

- между Обществом и работниками при осуществлении ими своих должностных обязанностей.

4.2. Приведенный перечень возможных конфликтов интересов не является исчерпывающим.

5. Условия возникновения конфликта интересов

5.1. Конфликт интересов может возникнуть в процессе осуществления любых видов деятельности Общества, предусмотренных Уставом, между участниками Общества, органами Общества, структурными подразделениями, работниками, контрагентами и проектными компаниями Общества (имеющимися и (или) будущими объектами инвестиций) в результате следующих условий:

5.1.1. несоблюдение участниками Общества, органами Общества, структурными подразделениями, работниками, контрагентами и проектными компаниями Общества положений законодательства, учредительных документов и локальных нормативных актов Общества, в том числе по разграничению полномочий;

5.1.2. широта дискретных полномочий, например, совмещение одним и тем же работником Общества исполнительских и контрольных функций (инициирование, осуществление закупки и прием ее результата, санкционирование расходов и их осуществление и т.д.), представление интересов контрагентов, проектных компаний с одновременным представлением интересов Общества и др.;

5.1.3. несоблюдение принципа приоритета интересов Общества и его контрагентов перед личными интересами, злоупотребление служебным положением в личных целях;

5.1.4. совершение сделок с заинтересованностью, крупных сделок без требующегося обоснования или согласования;

5.1.5. ведение параллельно со служебной деятельностью в Обществе коммерческой деятельности как собственной, так и близкими родственниками;

5.1.6. наличие интересов в другой компании, с которой Общество поддерживает деловые отношения, предоставление ей деловых возможностей в ущерб интересам Общества;

5.1.7. несоблюдение норм делового общения и принципов профессиональной этики.

6. Меры по предотвращению конфликта интересов

6.1. В целях недопущения возникновения конфликта интересов Общество предпринимает следующие меры:

6.1.1. учитывает необходимость исключения конфликта интересов и условий его возникновения при распределении должностных обязанностей работников Общества;

6.1.2. не допускает при приеме на работу граждан или изменения должностных обязанностей работников Общества, назначения на должность работника Общества лица, находящегося в родстве с непосредственным руководителем, либо лицом, исполняющим связанные функции;

6.1.3. исключает участие работников Общества в совершении операций или сделках, в которые вовлечены лица и/или организации, с которыми работники либо их близкие родственники и свойственники имеют личные связи или финансовые интересы;

6.1.4. проводит изучение и проверку контрагентов Общества на этапах осуществления закупочных процедур и оформления договорных отношений на предмет наличия у их учредителей и руководителей признаков аффилированности с работниками Общества, их близкими родственниками;

6.1.5. осуществляет анализ Декларации конфликта интересов (Приложение № 1 к настоящему Порядку), заполняемой при приеме на работу гражданином на предмет выявления возможного конфликта интересов;

6.1.6. осуществляет контроль за ежегодным представлением работниками Общества, замещающими должности, включенные в Перечень должностей Общества, замещение которых связано с высоким уровнем коррупционного риска, Декларации конфликта интересов (Приложение № 1 к настоящему Порядку) и анализ содержащихся в них данных;

6.1.7. предоставляет участникам Общества исчерпывающую информацию по вопросам, которые могут стать предметом конфликта интересов;

6.1.8. устанавливает запрет на использование и передачу коммерческой тайны, иной конфиденциальной и служебной информации третьим лицам;

6.1.9. проводит мероприятия, направленные на выявление и пресечение противоправной, недобросовестной или некомпетентной деятельности работников Общества, в том числе неправомерно использующих свое служебное положение.

6.2. В целях предотвращения возникновения конфликта интересов при осуществлении основной профильной деятельности Общество предпринимает следующие меры:

6.2.1. обеспечивает строгое соблюдение органами Общества и работниками Общества установленных процедур инвестиционного процесса, совершения сделок и операций;

6.2.2. предоставляет доверенности на совершение определенных видов операций (сделок) определенному кругу работников Общества, ведет учет выданных доверенностей;

6.2.3. осуществляет распределение функций управления и принятия управленческих решений по основной деятельности Общества между органами Общества, отдельными работниками Общества;

6.2.4. обеспечивает учет информации об аффилированных лицах, участниках и их аффилированных лицах, инсайдерах Общества;

6.2.5. начиная с первых этапов изучения и проверки проекта (возможного объекта инвестиций) выявляет факты отстаивания интересов, лоббирования, аффилированности либо иной связи руководства, работников Общества, их близких родственников с привлекаемыми к сотрудничеству проектными компаниями, их учредителями, руководителями и работниками;

6.2.6. выявляет факты получения благодарности в любой форме руководителями и работниками Общества от проектных компаний за предоставление инвестиций, за ослабление финансового контроля, сокрытие или искажение компрометирующей информации или иное содействие;

6.2.7. осуществляет постоянный объективный контроль за расходованием проектной компанией предоставленного финансирования, не допуская искажения отчетности или сокрытия сведений руководителями и работниками проектной компании или Общества, совершенных вопреки интересам Общества;

6.2.8. при выявлении нарушения проектной компанией условий инвестирования, нецелевом расходовании средств, не допускает сокрытия указанных сведений руководителями и работниками проектной компании или Общества, совершенных вопреки интересам Общества, а также принимает действенные меры по незамедлительному прекращению дальнейшего финансирования и срочному возврату вложенных средств;

6.2.9. выявляет факты корпоративных конфликтов, спекуляций долями в компаниях, обесценения и размыва приобретенных долей и иных финансовых рисков, обусловленных сомнительными или противоправными действиями руководителей и работников проектной компании или Общества, совершенными вопреки интересам Общества, не допуская сокрытия указанных сведений, а также принимает действенные меры по защите экономических и репутационных интересов Общества;

6.2.10. осуществляет иные законные меры предотвращения конфликта интересов, в которых возникнет необходимость.

7. Обязанности работников Общества по предотвращению конфликта интересов

7.1. В целях предотвращения конфликта интересов работники Общества обязаны:

7.1.1. исполнять обязанности с учетом разграничений, установленных локальными и локальными нормативными актами Общества и должностными инструкциями;

7.1.2. соблюдать требования законодательства Российской Федерации, локальных нормативных актов, Антикоррупционной политики и настоящего Порядка;

7.1.3. при принятии решений по вопросам деятельности Общества и выполнении своих должностных обязанностей руководствоваться интересами Общества без учета своих личных интересов, интересов родственников и друзей;

7.1.4. воздерживаться от принятия решений и совершения действий, которые могут привести к конфликту интересов, в том числе воздерживаться от участия в совершении операций или сделок, в которые вовлечены лица и/или организации, с которыми работники, либо их близкие родственники имеют личные связи или финансовые интересы;

7.1.5. исключать возможность вовлечения Общества и его работников в осуществление противоправной деятельности, в том числе легализацию доходов, полученных преступным путем и финансирование терроризма;

7.1.6. обеспечивать соблюдение порядка совершения сделок с заинтересованностью, аффилированных лиц, крупных сделок в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации;

7.1.7. соблюдать нормы делового общения и принципы профессиональной этики;

7.1.8. воздерживаться от работы по совместительству в сторонних организациях (за исключением преподавательской, творческой и научной деятельности), если это приводит к конфликту интересов;

7.1.9. соблюдать режим коммерческой тайны, иной конфиденциальной и служебной информации;

7.1.10. уведомлять своего непосредственного руководителя и лиц, ответственных за профилактику коррупционных и иных правонарушений, о наличии личной заинтересованности, которая может привести или привела к возникновению конфликта интересов, в письменной форме, согласно пункту 9.3 настоящего Порядка;

7.1.11. предоставлять исчерпывающую информацию по вопросам, которые могут стать предметом конфликта интересов;

7.1.12. обеспечивать сохранность денежных средств и иного вверенного имущества Общества;

7.1.13. заполнять однократно при приеме на работу и назначении на должность, включенную в Перечень должностей Общества, замещение которых связано с высоким уровнем коррупционного риска, а также ежегодно при работе на должности, включенной в Перечень должностей Общества, замещение которых связано с высоким уровнем коррупционного риска, Декларацию конфликта интересов (Приложение № 1 к настоящему Порядку);

7.1.14. принимать меры по недопущению любой возможности возникновения конфликта интересов и содействовать урегулированию возникшего конфликта интересов;

7.1.15. соблюдать положения настоящего Порядка.

7.2. Генеральный директора Общества уведомляет Председателя Внешэкономбанка и Департамент по профилактике коррупционных и иных правонарушений Внешэкономбанка (далее – ДПКИП Внешэкономбанка) в письменной форме о наличии личной заинтересованности, которая может привести или привела к возникновению конфликта интересов.

7.3. В целях предотвращения конфликта интересов при осуществлении основной профильной деятельности Общества работники Общества обязаны:

7.3.1. начиная с первых этапов изучения и проверки проекта (возможного объекта инвестиций) не допускать отстаивания интересов и лоббирования привлекаемых к сотрудничеству проектных компаний, совершенных вопреки интересам Общества;

7.3.2. сообщать лицам, ответственным за профилактику коррупционных и иных правонарушений, о фактах отстаивания интересов и лоббирования или аффилированности привлекаемых к сотрудничеству проектных компаний со стороны руководства или работников Общества;

7.3.3. сообщать лицам, ответственным за профилактику коррупционных и иных правонарушений, о фактах получения благодарности в любой форме руководством или работниками Общества от проектных компаний за предоставление инвестиций, за ослабление финансового контроля, сокрытие или искажение компрометирующей информации или иное содействие;

7.3.4. в рамках своих полномочий осуществлять постоянный объективный контроль за расходованием проектной компанией предоставленного финансирования, не допуская искажения отчетности или сокрытия указанных сведений руководителями и работниками проектной компании или Общества, совершенных вопреки интересам Общества;

7.3.5. сообщать лицам, ответственным за профилактику коррупционных и иных правонарушений, о фактах нарушения проектной компанией условий инвестирования, нецелевом расходовании средств, не допускать сокрытия указанных сведений руководителями и работниками проектной компании или Общества, совершенному вопреки интересам Общества, а также принимать в рамках своих полномочий действенные меры по незамедлительному прекращению дальнейшего финансирования и срочному возврату вложенных средств;

7.3.6. сообщать лицам, ответственным за профилактику коррупционных и иных правонарушений, о фактах корпоративных конфликтов, спекуляций долями в компаниях, обесценении и размыве приобретенных долей и иных финансовых рисках, обусловленных сомнительными или противоправными действиями руководителей и работников проектной компании или Общества, совершенными вопреки интересам Общества, не допуская сокрытия указанных сведений, а также в рамках своих полномочий принимать действенные меры по защите экономических и репутационных интересов Общества;

7.3.7. осуществлять в рамках своих полномочий иные законные меры предотвращения конфликта интересов, в которых возникнет необходимость.

8. Выявление конфликта интересов

8.1. Выявление конфликта интересов осуществляется всеми работниками Общества в ходе своей текущей деятельности.

8.2. Обществом определены следующие способы выявления (раскрытия) конфликта интересов работников:

8.2.1. раскрытие сведений о конфликте интересов гражданином при приеме на работу путем заполнения Декларации конфликта интересов Приложение № 1 к настоящему Порядку), которая анализируется лицами, ответственными за профилактику коррупционных и иных правонарушений, на предмет наличия/отсутствия возможного конфликта интересов;

8.2.2. раскрытие сведений о конфликте интересов работником Общества при назначении на новую должность путем заполнения Декларации о конфликте интересов, которая анализируется лицами, ответственными за профилактику коррупционных и иных правонарушений, на предмет наличия/отсутствия возможного конфликта интересов;

8.2.3. раскрытие сведений о конфликте интересов отдельными работниками Общества, замещающими должности, включенные в Перечень должностей Общества, замещение которых связано связанных с высоким уровнем коррупционного риска, путем ежегодного заполнения Декларации о конфликте интересов, которая анализируется лицами, ответственными за профилактику коррупционных и иных правонарушений, на предмет наличия/отсутствия возможного конфликта интересов;

8.2.4. разовое раскрытие сведений по мере возникновения ситуаций, при которых наличие личной заинтересованности может привести либо привело к возникновению конфликта интересов.

9. Порядок урегулирования конфликта интересов

9.1. Общество использует все доступные законные способы урегулирования возникшего конфликта интересов.

9.2.

к настоящему Порядку



предварительно ознакомив под роспись с Уведомлением своего непосредственного руководителя. Направление адресованного Генеральному директору Общества Уведомления осуществляется работником Общества через лиц, ответственных за профилактику коррупционных и иных правонарушений. Указанные лица осуществляют его регистрацию в Журнале регистрации уведомлений о возникновении личной заинтересованностинастоящему Порядку

Внешэкономбанка

9.5. Генеральный директор Общества может рассмотреть Уведомление работника или принять решение о его передаче на рассмотрение Комиссии по соблюдению требований к служебному поведению работников Общества и урегулированию конфликта интересов (далее – Комиссия).

9.6. В случае принятия решения о направлении Уведомления на рассмотрение Комиссии Генеральный директор Общества передает Уведомление с соответствующей резолюцией лицам, ответственным за профилактику коррупционных и иных правонарушений.

Лица, ответственные за профилактику коррупционных и иных правонарушений, осуществляют рассмотрение поступившего Уведомления, по результатам которого готовят мотивированное заключение и представляют Уведомление вместе с мотивированным заключением председателю Комиссии в порядке, установленном Положением о Комиссии по соблюдению требований к служебному поведению работников Общества и урегулированию конфликта интересов.

9.7. Рассмотрение представленных документов осуществляется Комиссией в соответствии с Положением о Комиссии с целью установления факта возникновения/отсутствия конфликта интересов, а также оценки серьезности возникающих для Общества рисков и выбора наиболее подходящей формы урегулирования конфликта интересов в случае его наличия.

По результатам рассмотрения Уведомления Генеральный директор Общества принимает в форме резолюции одно из следующих решений:

9.8.1. признать, что при исполнении трудовых обязанностей работником Общества, направившим Уведомление, конфликт интересов отсутствует;

9.8.2. признать, что при исполнении трудовых обязанностей работником Общества, направившим Уведомление, личная заинтересованность приводит или может привести к конфликту интересов;

9.8.3. признать, что работником Общества, направившим Уведомление, не соблюдались требования об урегулировании конфликта интересов.







ограничение доступа работника Общества к информации, обладание которой может привести к конфликту интересов;

9.11.2. отстранение работника Общества от исполнения поручения, которое приводит или может привести к возникновению конфликта интересов, а также от участия в обсуждении и процессе принятия решений по указанному поручению;

9.11.3. внесение изменений в должностные обязанности работника Общества, пересмотр и изменение его функциональных обязанностей;

9.11.4. перевод работника Общества на другую должность, предусматривающую выполнение функциональных обязанностей, не связанных с конфликтом интересов;

9.11.5. усиление контроля за исполнением работником Общества своих трудовых обязанностей;

9.11.6. предложение работнику Общества отказаться от своего личного интереса, явившейся причиной возникновения конфликта интересов с Обществом;

9.11.7. исключение (выход) работника Общества из состава органов управления и контроля соответствующей организации, из числа участников проверки соответствующей организации/структурного подразделения Общества и т.п.;

9.11.8. передача работником Общества принадлежащего ему имущества, являющегося основой возникновения конфликта интересов, в доверительное управление;

9.11.9. рекомендация работнику Общества отказаться от выполнения иной оплачиваемой работы в организации, аффилированной по отношению к Обществу;

9.11.10. увольнение работника Общества по его инициативе;

9.11.11. при наличии оснований увольнение работника Общества по инициативе работодателя за совершение дисциплинарного проступка, то есть за неисполнение или ненадлежащее исполнение работником по его вине возложенных на него трудовых обязанностей;

9.11.12. иные способы урегулирования.

9.12. При принятии решения о выборе конкретного метода разрешения конфликта интересов важно учитывать значимость личного интереса работника Общества и вероятность того, что этот личный интерес будет реализован в ущерб интересам Общества.

9.13.

настоящему Порядку

10. Ответственность работников Общества за несоблюдение порядка предотвращения и урегулирования конфликта интересов

За несоблюдение настоящего Порядка работник Общества может быть привлечен к дисциплинарной ответственности в соответствии с требованиями Трудового кодекса Российской Федерации, а также к иным видам ответственности в порядке, предусмотренным гражданским, административным и уголовным законодательством Российской Федерации.